①皋：水边高地。
②隰：低下的湿地。
③彭门往岁：彭门，指彭城。为徐州治所，蔡伸曾以徐州通判的身份率领过一支部队北上援助燕山，与辽兵战斗，第二年方回。
④看剑引杯长：用杜甫《夜宴左氏庄》“检书烧烛短，看剑引杯长”原句。
《水调歌头·亭皋木叶下》是一首抚今思昔之作。上片由写景入词，映入作者眼帘的是亭边的树木。树叶凋零，飘落地上，野外低湿处的菊花也已盛开。登高临远，秋意已浓，原来是重阳节就要到了。先点明时间、地点。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回忆之中，他想起了彭门往事。那时自己才三十七岁，正值盛年、英姿飒爽、豪情满怀，带领着一支精壮的部队，驰骋于战场。闲暇时光，将士们在古球场欢宴，抚剑豪饮，议论古今兴亡。这几句话描写了从前戎马生活的一个消闲场面，用杜甫原句“看剑引杯长”入词，把他们满腔热血，忧心国事，希图建功立业的种种情绪暗含其中。
下片以“感流年”三句承上启下，从上片的慷慨激昂转入下片的萧瑟凄凉。当时座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壮志、抗金的决心和愿望，早已被现实消磨殆尽，只落得两鬓如霜，飘泊在江南水乡。一腔悲愤，无处可消，只有借酒浇愁。
《水调歌头·亭皋木叶下》上下片情绪反差很大，上片豪放激烈，下片愤慨悲凉，在雄健俊爽之中蕴含着深沉的抑郁。
偶坐藤树下，暮春下旬间。藤阴已可庇，落蕊还漫漫。
亹亹新叶大，珑珑晚花乾。青天高寥寥，两蝶飞翻翻。
时节适当尔，怀悲自无端。
黄黄芜菁花，桃李事已退。狂风簸枯榆，狼藉九衢内。
春序一如此，汝颜安足赖。谁能驾飞车，相从观海外。
晨游百花林，朱朱兼白白。柳枝弱而细，悬树垂百尺。
左右同来人，金紫贵显剧。娇童为我歌，哀响跨筝笛。
艳姬蹋筵舞，清眸刺剑戟。心怀平生友，莫一在燕席。
死者长眇芒，生者困乖隔。少年真可喜，老大百无益。
