①皋：水边高地。
②隰：低下的湿地。
③彭门往岁：彭门，指彭城。为徐州治所，蔡伸曾以徐州通判的身份率领过一支部队北上援助燕山，与辽兵战斗，第二年方回。
④看剑引杯长：用杜甫《夜宴左氏庄》“检书烧烛短，看剑引杯长”原句。
《水调歌头·亭皋木叶下》是一首抚今思昔之作。上片由写景入词，映入作者眼帘的是亭边的树木。树叶凋零，飘落地上，野外低湿处的菊花也已盛开。登高临远，秋意已浓，原来是重阳节就要到了。先点明时间、地点。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回忆之中，他想起了彭门往事。那时自己才三十七岁，正值盛年、英姿飒爽、豪情满怀，带领着一支精壮的部队，驰骋于战场。闲暇时光，将士们在古球场欢宴，抚剑豪饮，议论古今兴亡。这几句话描写了从前戎马生活的一个消闲场面，用杜甫原句“看剑引杯长”入词，把他们满腔热血，忧心国事，希图建功立业的种种情绪暗含其中。
下片以“感流年”三句承上启下，从上片的慷慨激昂转入下片的萧瑟凄凉。当时座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壮志、抗金的决心和愿望，早已被现实消磨殆尽，只落得两鬓如霜，飘泊在江南水乡。一腔悲愤，无处可消，只有借酒浇愁。
《水调歌头·亭皋木叶下》上下片情绪反差很大，上片豪放激烈，下片愤慨悲凉，在雄健俊爽之中蕴含着深沉的抑郁。
年年买马阴山道，马死阴山帛空耗。元和天子念女工，
内出金银代酬犒。臣有一言昧死进，死生甘分答恩焘。
费财为马不独生，耗帛伤工有他盗。臣闻平时七十万匹马，
关中不省闻嘶噪。四十八监选龙媒，时贡天庭付良造。
如今坰野十无一，尽在飞龙相践暴。万束刍茭供旦暮，
千钟菽粟长牵漕。屯军郡国百馀镇，缣缃岁奉春冬劳。
税户逋逃例摊配，官司折纳仍贪冒。挑纹变di力倍费，
弃旧从新人所好。越縠缭绫织一端，十匹素缣功未到。
豪家富贾逾常制，令族清班无雅操。从骑爱奴丝布衫，
臂鹰小儿云锦韬。群臣利己要差僭，天子深衷空悯悼。
绰立花砖鹓凤行，雨露恩波几时报。
吾闻天子之马走千里，今之画图无乃是。
是何意态雄且杰，骏尾萧梢朔风起。
毛为绿缥两耳黄，眼有紫焰双瞳方。
矫矫龙性合变化，卓立天骨森开张。
伊昔太仆张景顺，监牧攻驹阅清峻。
遂令大奴守天育，别养骥子怜神俊。
当时四十万匹马，张公叹其材尽下。
故独写真传世人，见之座右久更新。
年多物化空形影，呜呼健步无由骋。
如今岂无騕褭与骅骝，时无王良伯乐死即休。
