①皋：水边高地。
②隰：低下的湿地。
③彭门往岁：彭门，指彭城。为徐州治所，蔡伸曾以徐州通判的身份率领过一支部队北上援助燕山，与辽兵战斗，第二年方回。
④看剑引杯长：用杜甫《夜宴左氏庄》“检书烧烛短，看剑引杯长”原句。
《水调歌头·亭皋木叶下》是一首抚今思昔之作。上片由写景入词，映入作者眼帘的是亭边的树木。树叶凋零，飘落地上，野外低湿处的菊花也已盛开。登高临远，秋意已浓，原来是重阳节就要到了。先点明时间、地点。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回忆之中，他想起了彭门往事。那时自己才三十七岁，正值盛年、英姿飒爽、豪情满怀，带领着一支精壮的部队，驰骋于战场。闲暇时光，将士们在古球场欢宴，抚剑豪饮，议论古今兴亡。这几句话描写了从前戎马生活的一个消闲场面，用杜甫原句“看剑引杯长”入词，把他们满腔热血，忧心国事，希图建功立业的种种情绪暗含其中。
下片以“感流年”三句承上启下，从上片的慷慨激昂转入下片的萧瑟凄凉。当时座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壮志、抗金的决心和愿望，早已被现实消磨殆尽，只落得两鬓如霜，飘泊在江南水乡。一腔悲愤，无处可消，只有借酒浇愁。
《水调歌头·亭皋木叶下》上下片情绪反差很大，上片豪放激烈，下片愤慨悲凉，在雄健俊爽之中蕴含着深沉的抑郁。
此官出入凤池头，通化门前第一州。少华山云当驿起，
小敷溪水入城流。空闲地内人初满，词讼牌前草渐稠。
报状拆开知足雨，赦书宣过喜无囚。自来不说双旌贵，
恐替长教百姓愁。公退晚凉无一事，步行携客上南楼。
铁凿金锤殷若雷，八滩九石剑棱摧。竹篙桂楫飞如箭，
百筏千艘鱼贯来。振锡导师凭众力，挥金退傅施家财。
他时相逐四方去，莫虑尘沙路不开。
七十三翁旦暮身，誓开险路作通津。夜舟过此无倾覆，
朝胫从今免苦辛。十里叱滩变河汉，八寒阴狱化阳春。
我身虽殁心长在，暗施慈悲与后人。
