司马错与张仪争论于秦惠王前，司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西僻之国也，而戎狄之长也，敝兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻：‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然。臣闻之：‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西僻之国也，而戎狄之长也，而有桀纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民，缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴止乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名。而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；韩，周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓危，不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀，蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。
愧为湖外客，看此戎马乱。中夜混黎氓，脱身亦奔窜。
平生方寸心，反掌帐下难。呜呼杀贤良，不叱白刃散。
吾非丈夫特，没齿埋冰炭。耻以风病辞，胡然泊湘岸。
入舟虽苦热，垢腻可溉灌。痛彼道边人，形骸改昏旦。
中丞连帅职，封内权得按。身当问罪先，县实诸侯半。
士卒既辑睦，启行促精悍。似闻上游兵，稍逼长沙馆。
怜好彼克修，天机自明断。南图卷云水，北拱戴霄汉。
美名光史臣，长策何壮观。驱驰数公子，咸愿同伐叛。
声节哀有馀，夫何激衰懦。偏裨表三上，卤莽同一贯。
始谋谁其间，回首增愤惋。宗英李端公，守职甚昭焕。
变通迫胁地，谋画焉得算。王室不肯微，凶徒略无惮。
此流须卒斩，神器资强干。扣寂豁烦襟，皇天照嗟叹。
