吴起儒服，以兵机见魏文侯。
文侯曰：“寡人不好军旅之事。”
起曰：“臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违。今君四时使斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象。冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。以长戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革车奄户，缦轮笼毂，观之于目则不丽，乘之以田则不轻，不识主君安用此也？若以备进战退守，而不求用者，譬犹伏鸡之搏狸，乳犬之犯虎，虽有斗心，随之死矣。昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国；有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。明主鉴兹，必内修文德，外治武备。故当敌而不进，无逮于义也；僵尸而哀之，无逮于仁也。”
于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将，守西河。与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
吴子曰：“昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以（尽）[进]死为荣，退生为辱矣。”
吴子曰：“夫道者，所以反本复始；义者，所以行事立功；谋者，所以违害就利；要者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是以圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德者，修之则兴，废之则衰，故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非。举顺天人，故能然矣。”
吴子曰：“凡治国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大足以战，在小足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰：天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。是以数胜得天下者稀，以亡者众。”
吴子曰：“凡兵者之所以起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积（德）恶，四曰内乱，五曰因饥。其名有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲，举事动众曰逆。五者之（数）[服]，各有其道，义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。”
武侯问曰：“愿闻治兵、料人、固国之道。”
起对曰：“古之明王，必谨君臣之礼，饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简寡良才，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯；晋文召为前行四万，以获其志；秦缪置陷陈三万，以服邻敌。故强国之君，必料其民。民有胆勇气力者，聚为一卒。乐以进战效力，以显其忠勇者，聚为一卒。能逾高超远，轻足善走者，聚为一卒。王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒。弃城去守，欲除其丑者，聚为一卒。此五者，军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。”
武侯问曰：“愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。”
起对曰：“立见且可，岂直闻乎！君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣；民安其田宅，亲其有司，则守已固矣。百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。”
武侯尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有喜色。起进曰：“昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及，退朝而有忧色。申公问曰：‘君有忧色，何也？’曰：‘寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤，能得其师者王，得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚国其殆矣！’此楚庄王之所忧，而君说之，臣窃惧矣。”于是武侯有惭色。
