张孝祥平生多次经过岳阳楼。根据词中的行向与时节，此首应作于公元1169年暮春（史料记载为乾道五年三月下旬）。是年，孝祥请祠侍亲获准后，离开荆州（今湖北江陵），乘舟沿江东归。当时曾写《喜归作》诗：“湖海扁舟去，江淮到处家。”归途中，阻风石首，滞留三日。同行诸公都填了词，他亦用其韵作《浣溪沙》词，有“拟看岳阳楼上月，不禁石首岸头风”云云。这些都与此词的内容相吻合。
词的上阕描写夕阳斜照在广阔的洞庭湖上，波光粼粼；湖中群山暮霭云雾，四周萦绕；沅水、湘水相汇处的两岸草木，呈现出一片葱绿的春色；夜幕初上，一弯残月如帘钩挂天际。开头“湖海”二句，从自身落笔。横空而起，抒发词人湖海飘泊和怀才不遇的感慨，倦游，指仕宦不得意而思归隐。他曾在《请说归休好》诗中吐露过脱离官场的复杂心情：“请说归休好，从今自在闲。”又说：“田间四时景，何处不开颜？”这种宦海浮沉而今欲归休的感受，贯穿全篇，使这首境界阔大、宏丽的词作中带上沉郁的格调。“西风千里，送我今夜岳阳楼。”承上意写经过长途的江面飘荡，终于来到了游览胜地岳阳楼上。“日落”三句，词人纵笔直写登楼远眺的景色：蔚蓝的天空，万里无云，夕阳斜照在广阔的洞庭湖面上，波光粼粼；沅水、湘水相汇处的两岸草木，呈现出一片葱绿的春色，再看那湖中君山的暮霭云雾，四周萦绕。这些自然景色，引起词人内心的深长感触，思绪翻腾，颇难平静。“徒倚栏干久”二句，从傍晚到月夜的时空转换，更深一层地刻画词人倚栏凝思的种种意绪，而含蓄的笔墨又为下片直抒胸臆积蓄了情势。
词的下阕作者凭吊屈原，感其身处浊世而不被重用的遭遇；抒发自己宦海漂泊的倦意；表达了对清明政治的期盼。换头“雄三楚”三句，承接上意而掉转笔锋，描绘岳阳楼的雄伟气势，跌宕飞动。“三楚”，战国时期楚国的地域广阔，有西楚、东楚、南楚之称，后泛指长江中游今湖南一带地方。“七泽”是泛指楚地的一些湖泽。“隘九州”是说居国内险要之处。“人间”二句概括登岳阳楼而触发起古往今来人间悲喜的无穷感叹，又有它独具的地方色彩。“欲吊沉累无所”三句，进一层抒发凭吊屈原的深切情意。爱国诗人屈原执着追求“举贤才而授能”的进步政治理想，遭到楚国腐朽的贵族统治集团的仇恨与迫害，长期流放，后自沉于汨罗江。“沉累”，指屈原沉湘，亦曰“湘累”。无罪被迫而死曰“累”。作者对屈原身处浊世而坚贞不屈的斗争精神，有着心心相印的关系。他欲吊屈原而不知其处所，但登山临水，有渔儿樵子，与同哀屈原而诉其“离忧”之情。《史记·屈原列传》云：“屈平疾王听之不聪也，谗谄之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故忧愁幽思而作《离骚》。离骚者，犹离忧也。”词中“离忧”二字，包含有如许内容。作者想到自己此次隐退犹如贬官外放，也将渔樵于江中沙洲之上，内心充塞着无限辛酸悲苦。写离忧，正是抒写这种郁结心中的不平情绪，结笔全用杜甫《同诸公登慈恩寺塔》“回首叫虞舜”句和《离骚》辞语，抒发满腹的牢愁忧愤和凄凉之怨。以景结情，韵致有余。
这首词写途中登临的感受，语悲切。上片写登楼所见之景象，下片抒发吊古伤今的情怀。吊古是明写，伤感则见于言外。作者不是空泛地抒写古今人事兴衰的感慨，而是从眼前“日落君山”的景物铺写，联想到屈原的政治遭遇和洁身自好的高贵品质，勾引起敬吊之情。“哀此写离忧”，表现出作者怀才见弃的幽怨，给读者以强烈的艺术感染。
春波浮渌，小隐桃溪路。烟雨正林塘，翠不碍、锦鳞来去。芹香藻腻，偏爱鲤花肥，檐影下，柳阴中，逐浪吹萍絮。
宫沟泉滑，怕有题红句。钩饵已忘机，都付与、人间儿女。濠梁兴在，鸥鹭笑人痴。三湘梦，五湖心，云水苍茫处。
沅江五月平堤流，邑人相将浮彩舟。灵均何年歌已矣，
哀谣振楫从此起。杨桴击节雷阗阗，乱流齐进声轰然。
蛟龙得雨鬐鬣动，螮蝀饮河形影联。刺史临流褰翠帏，
揭竿命爵分雄雌。先鸣馀勇争鼓舞，未至衔枚颜色沮。
百胜本自有前期，一飞由来无定所。风俗如狂重此时，
纵观云委江之湄。彩旂夹岸照蛟室，罗袜凌波呈水嬉。
曲终人散空愁暮，招屈亭前水东注。
或问谏议大夫阳城于愈，可以为有道之士乎哉?学广而闻多，不求闻于人也。行古人之道，居于晋之鄙。晋之鄙人，熏其德而善良者几千人。大臣闻而荐之，天子以为谏议大夫。人皆以为华，阳子不色喜。居于位五年矣，视其德，如在野，彼岂以富贵移易其心哉？
愈应之曰：是《易》所谓恒其德贞，而夫子凶者也。恶得为有道之士乎哉?在《易·蛊》之“上九”云：“不事王侯，高尚其事。”《蹇》之“六二”则曰：“王臣蹇蹇，匪躬之故。”夫亦以所居之时不一，而所蹈之德不同也。若《蛊》之“上九”，居无用之地，而致匪躬之节；以《蹇》之“六二”，在王臣之位，而高不事之心，则冒进之患生，旷官之刺兴。志不可则，而尤不终无也。今阳子在位，不为不久矣；闻天下之得失，不为不熟矣；天子待之，不为不加矣。而未尝一言及于政。视政之得失，若越人视秦人之肥瘠，忽焉不加喜戚于其心。问其官，则曰谏议也；问其禄，则曰下大夫之秩秩也；问其政，则曰我不知也。有道之士，固如是乎哉?且吾闻之：有官守者，不得其职则去；有言责者，不得其言则去。今阳子以为得其言乎哉?得其言而不言，与不得其言而不去，无一可者也。阳子将为禄仕乎?古之人有云：“仕不为贫，而有时乎为贫。”谓禄仕者也。宜乎辞尊而居卑，辞富而居贫，若抱关击柝者可也。盖孔子尝为委吏矣，尝为乘田矣，亦不敢旷其职，必曰“会计当而已矣”，必曰“牛羊遂而已矣”。若阳子之秩禄，不为卑且贫，章章明矣，而如此，其可乎哉?
或曰：否，非若此也。夫阳子恶讪上者，恶为人臣招其君之过而以为名者。故虽谏且议，使人不得而知焉。《书》曰：“尔有嘉谟嘉猷，则人告尔后于内，尔乃顺之于外，曰：斯谟斯猷，惟我后之德”若阳子之用心，亦若此者。愈应之曰：若阳子之用心如此，滋所谓惑者矣。入则谏其君，出不使人知者，大臣宰相者之事，非阳子之所宜行也。夫阳子，本以布衣隐于蓬蒿之下，主上嘉其行谊，擢在此位，官以谏为名，诚宜有以奉其职，使四方后代，知朝廷有直言骨鲠之臣，天子有不僭赏、从谏如流之美。庶岩穴之士，闻而慕之，束带结发，愿进于阙下，而伸其辞说，致吾君于尧舜，熙鸿号于无穷也。若《书》所谓，则大臣宰相之事，非阳子之所宜行也。且阳子之心，将使君人者恶闻其过乎?是启之也。
或曰：阳子之不求闻而人闻之，不求用而君用之。不得已而起。守其道而不变，何子过之深也?愈曰：自古圣人贤士，皆非有求于闻用也。闵其时之不平，人之不义，得其道。不敢独善其身，而必以兼济天下也。孜孜矻矻，死而后已。故禹过家门不入，孔席不暇暖，而墨突不得黔。彼二圣一贤者，岂不知自安佚之为乐哉诚畏天命而悲人穷也。夫天授人以贤圣才能，岂使自有余而已，诚欲以补其不足者也。耳目之于身也，耳司闻而目司见，听其是非，视其险易，然后身得安焉。圣贤者，时人之耳目也；时人者，圣贤之身也。且阳子之不贤，则将役于贤以奉其上矣；若果贤，则固畏天命而闵人穷也。恶得以自暇逸乎哉?
或曰：吾闻君子不欲加诸人，而恶讦以为直者。若吾子之论，直则直矣，无乃伤于德而费于辞乎?好尽言以招人过，国武子之所以见杀于齐也，吾子其亦闻乎?愈曰：君子居其位，则思死其官。未得位，则思修其辞以明其道。我将以明道也，非以为直而加入也。且国武子不能得善人，而好尽言于乱国，是以见杀。《传》曰：“惟善人能受尽言。”谓其闻而能改之也。子告我曰：“阳子可以为有之士也。”今虽不能及已，阳子将不得为善人乎哉?
