汉高祖，是沛县丰邑中阳里的人，姓刘。其母有一次在水塘堤坝上闭目小憩，梦与天神不期而遇。逢上雷电交加，天色阴暗，其父太公到塘坝接应其母，只见一条蛟龙蟠于母身。随之就怀孕了，生下了汉高祖。

高祖的容貌与性格特征：鼻梁高而眉骨隆起，胡须很美，左股上有七十二颗黑痣。宽厚仁爱，胸襟十分开朗。平时不拘小节，不很安心从事一般生产劳动。成年后，试补小吏，做泗上亭长。对郡府中的吏员都甚为轻蔑。爱好酒色。经常到王婆、武妈酒店赊酒，有时烂醉如泥，王婆、武妈见他醉卧时有一种神秘气氛。高祖每次在此赊酒痛饮，酒店总是成倍抬高酒价，后见他醉后的神秘气氛，在年终结算酒账时，这两家就毁其欠条免收酒费。

高祖曾到秦都咸阳服徭役，亲眼看到秦始皇的威仪，他引声长叹地说：“大丈夫就是应该像这样啊！”

单父县的吕公，和沛县令是好友，因躲避仇家，寄居县令寓所，后举家迁沛。沛中的一些头面人物听说县令有位好友迁沛，都去祝贺。萧何是县令的僚佐，负责收礼。对诸位头面人物说：“凑份不满一千钱的，都不能入上座。”汉高祖此时当亭长，平时本来就看不起这些人，就恶作剧地在红包上自陈姓名“贺钱一万”，实则是一个空包。红包送入，吕公见厚礼而大惊，亲自到大门前迎接。吕公善于看相，见高祖仪表非凡，特别敬重，引入客厅坐上位。萧何说：“刘季平日只爱说大话，很少办成好事。”高祖早就看不起这些郡府中的头面人物，就毫不谦逊地坐了上位，神色自若。酒到半醉，吕公以目示意请高祖留下，散席时，挽留高祖缓行。吕公对高祖说：“鄙人年轻时就研究相术，看了许多人，都不及您的相高贵，希望您多多保重。我有一个亲生女儿，愿意嫁给您为妻。”客走后，吕妈吵嚷吕公说：“你往日总说我女儿生相有福，要嫁与贵人。沛令和你甚好，想娶我女你不肯，今日为何随便许配给刘季？”吕公笑道：“这不是你们妇人女子所知。”结果还是把女儿嫁给高祖了。吕公女就是后来的吕后，生了汉孝惠帝及鲁元公主。

汉高祖曾辞去亭长回家务农。吕后和两个孩子住在田间小棚里，有一位过路老丈向其讨水喝，吕后还留他吃了饭。老丈看了吕后的相赞道：“夫人是天下贵人。”吕后请他给两个孩子看相，他看了孝惠帝，说：“夫人之所以能成为贵人，是因为有这个儿子。”他又看了鲁元公主，也说将来是位贵人。老丈走后，高祖从另一间田舍归来，吕后向他备言前事，说那位老丈相我母子三人都是大贵之相。高祖问老丈何在，吕后说：“其走未远。”高祖追及老丈，求问自己的生相。老丈说：“刚才说夫人及令郎等生相大贵，都是由于您的洪福。您的生相是贵不可言。”高祖连忙称谢道：“果真如老先生所说，我永远会记住您的指点之恩。”到高祖登基后，这位老丈的去向却不得而知了。

汉高祖当亭长，戴着竹皮的斗笠。派捕盗的亭卒到薛地去学制作竹皮斗笠的手艺，他经常戴着这种斗笠，到身居高位时仍戴着它。后来称这种斗笠叫“刘氏冠”。

汉高祖以亭长的身份为沛县送役夫去骊山，役夫途中逃亡甚多。他想到骊山时可能都会逃亡，就到丰西泽中亭，留下役夫们饮酒，到夜晚将所有役夫全部放走。他说：“大家干脆都逃走吧！我从今也要远走高飞了！”役夫中有血气方刚的十多人愿意与高祖一起走。高祖乘着酒兴，带领众人从泽中小道上逃走，派一人到前面探路。探路人回头来报：“前面有大蛇挡道，转去为宜。”高祖带醉地说：“勇士前行，何所畏惧？”于是亲自向前，拔剑斩蛇，蛇被截为两段，道路可通了。行数里，高祖既醉又困，卧于路上。有人从后面赶上，经过高祖斩蛇之处，见一位老妈妈夜间在路旁哭泣。此人询问原因，老妈妈说：“别人杀了我的儿子。”此人说：“妈妈的儿子为何被人所杀？”老妈妈说：“我的孩子是白帝子，变成大蛇，挡着道路，遇上赤帝子被斩了，所以我在此哭泣。”此人以为这位老妈妈是信口胡言，想盘诘一番，一眨眼却不见了她的踪影。此人追上高祖时，高祖已经醒来，就备述所见，高祖心中暗自高兴，更相信自己要成大气候。一批随从也越来越拥戴他。

秦始皇曾听人说：“东南有天子云气。”于是始皇东巡对这种云气进行镇塞。高祖有时隐蔽在芒砀山泽之中，吕后与别人去寻找他，总容易找到。高祖颇觉奇怪，问其原因。吕后说：“你逗留的地方上面有层云气，按着有云气的地方去寻你就会找到。”高祖又很高兴。沛中子弟也听到这种传说，很多人都想依附于他。

秦二世元年(前209)秋七月，陈涉在蕲县起义，到陈地，自称为楚王。派武臣、张耳、陈余略取赵地。八月，武臣自立为赵王。各郡县相继发生杀死主要官吏以响应陈涉的事。九月，沛县令想用沛县响应陈涉，幕僚萧何、曹参进言说：“你身为秦朝官吏，现在想背叛秦朝，想率领沛中子弟起义，大家恐怕不会相信。望你招收那些逃亡在外的人，可以得数百人，靠这些人的力量来号召有顾虑的沛中子弟，沛中子弟就不能不听。”于是沛县令派樊哙去邀请高祖。此时高祖已经拥有数百之众了。

当樊哙与高祖率众前来时，沛令反悔了，害怕高祖夺取他的权力，就闭城固守，还想诛杀萧何、曹参。萧、曹甚为惊恐，就偷越城墙去投靠高祖。高祖即写帛书射到城上。书上告沛县父老说：“普天之下都痛恨暴秦。今日各位父老虽为沛令守城，而各地义军一到，就会在沛地大动刀兵。要是各位能在现在诛杀沛令，推举众望所归的人为首领，以响应起义，就可以保证家室安全。否则，全家都要遭殃，这是毫无代价的。”于是沛中父老率其子弟杀死沛令，大开城门迎接高祖，要推举高祖做沛县令。高祖辞道：“当今正值天下大乱，群雄纷纷起义，要是选拔首领不当，就会一败涂地。我并非贪生怕死，而深恐力不胜任，不能实现各位父老的重托。这是一件大事，请求再选择一位能人。”萧何、曹参都是文吏，担心其身家性命，深恐举事不成，被秦朝诛灭九族，就竭力推举高祖。沛县父老都说：“平日常闻刘季一些奇异之事，有可能成为贵人，我们曾问卜于神明，刘季是最佳人选。”高祖多次辞让，大家都不同意，高祖于是立为沛公。对古天子黄帝、蚩尤在沛廷进行祠祭。并用牲血祭旗鼓。旗帜俱为赤红色，这是由于所杀之蛇是“白帝子”，而挥剑斩蛇者是“赤帝子”的原因。于是青年豪吏如萧何、曹参、樊哙等都招募沛县子弟，使义军扩充到三千人。

同月，项梁与兄子项羽起义兵于吴。田儋与堂弟田荣、田横起兵于齐，自立为齐王。韩广自立为燕王。魏咎自立为魏王。陈涉的大将周章西入函谷关，兵至戏水，秦将章邯迎敌打败了周章。秦二世二年十月，沛公攻打胡陵、方舆后，回师丰邑。秦泗川监平领兵围丰。二月，沛公发兵与战，打败秦军，派雍齿守丰。十一月，沛公领兵到薛。秦泗川守壮的兵被击败，壮逃到戚，被沛公的左司马得杀死。沛公兵还亢父，到方舆。赵王武臣被部将所杀。十二月，楚王陈涉被其御手庄贾所杀。魏将周市略取丰沛，派人对雍齿说：“丰曾是魏的临时都城，今日魏地已被收复数十城。雍将军如能归顺于魏，魏就委你为侯镇守丰地；若不归顺，魏兵就要屠城。”雍齿平素本不愿居沛公之下，到魏招降时，就归顺于魏而为魏守丰了。沛公攻丰，无法攻下。沛公引兵回沛，对雍齿与丰子弟的叛变恨恨不已。

秦二世三年正月，张耳等立赵国之后赵歇为赵王。东阳甯君、秦嘉立景驹为楚王，驻留县，沛公投奔景驹，路遇张良，就一道晋见景驹，请景驹派兵攻丰。此时陈涉的将军司马夷领兵北定楚地，血洗相县，兵至砀县。东阳甯君与沛公引兵向西，与司马夷战于肃县之西，不能取胜，收兵回留训练。二月，攻打砀县，三日攻破砀城，收编守砀的部队，得六千人。与原来的三千人会合共九千人。三月，攻下邑县，得胜。回师攻丰，未胜。四月，项梁击杀景驹、秦嘉，驻兵于薛，沛公到薛晋见项梁，项梁为沛公增兵五千、五大夫将十员。沛公回原地后，领兵攻丰，收复了丰县。雍齿逃到魏地去了。五月，项羽攻下襄城后返回。项梁把在别处的小将全部召回。

六月，沛公到达薛地，和项梁共立楚怀王孙芈心为楚怀王。秦将章邯破杀魏王咎、齐王田儋于临济。七月，连天阴雨。沛公攻打亢父。章邯围齐将田荣于东阿县，沛公与项梁一同领兵救田荣，在东阿大败秦将章邯。田荣领兵回，沛公、项羽追赶秦兵，到城阳县，血洗城阳，驻军于濮阳东，再次与章邯开战，又一次打败秦兵。

章邯重振旗鼓，守卫濮阳，掘壕引水自固。沛公、项羽就移兵另攻定陶。八月，田荣立田儋子田市为齐王。定陶未攻下，沛公与项羽收取土地至雍丘，与秦兵战，大败秦兵，斩杀三川太守李由。回师攻外黄，未能攻下。

项梁再次打败秦军，就面露骄色。宋义提醒他应提高警惕，项梁毫不在意。九月，章邯在黑夜中人衔枚、马疾走，袭击驻兵定陶的项梁，大破无备的项梁之军，杀死项梁。当时阴雨连绵从七月到九月。沛公、项羽攻打陈留，听到项梁死讯，士卒惊恐，于是与将军吕臣引兵向东，将楚怀王由盱眙迁都到彭城。吕臣驻兵于彭城之东，项羽驻兵于彭城之西，沛公驻兵于砀。魏咎之弟魏豹自立为魏王。闰九月，怀王合吕臣、项羽所领之军归自己直接指挥，派沛公为砀郡长，加封武安侯，领砀郡之兵。任项羽为鲁公，加封长安侯，任吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹。

秦将章邯在打败项梁之后，认为楚地的叛秦势力已不足为患，就渡河北上攻打赵王歇，大败赵王歇。赵王歇退保钜鹿城，秦将王离兵围钜鹿。赵王多次求救于楚怀王，怀王就任宋义为上将，项羽为副将，范增为末将。领兵北救赵军。原先，怀王曾与诸将相约，谁能先平定关中就封之为王。这时期，秦兵强大，常常乘胜追击义军，诸将都畏其威而不敢入关。独有项羽恨秦军打败并杀死项梁，十分愤激，愿意和沛公西进入关。怀王的一些老将都说：“项羽为人？悍好杀，原先攻下襄城，襄城几无遗类，项羽所过之处都遭残灭。且楚军在多次进取中前楚王陈涉、项梁都以失败告终，不如另派一位宽厚长者仗义西进，告谕秦地父老兄弟。秦地人民受秦朝之苦已久，要是果真有一位长者领兵，秋毫不犯，秦都咸阳应当是能够攻下的。项羽不能担此任，只有沛公平日就是一个宽大仁厚的人。”最后怀王不同意项羽西进，而派沛公西收陈涉与项梁的散兵。于是沛公从砀地出发，到城阳与杠里，攻打秦军防地，打败了两地守军。秦二世三年十月，齐将田都叛变齐王田荣，田都领兵帮助项羽救赵。沛公在成武打败了秦东郡尉的部队。十一月，项羽杀掉了上将宋义，兼并了宋义之军后渡过黄河，自封为上将军。宋义原有将领如英布等都归辖于项羽。十二月，沛公引兵到达栗县，遇见楚怀王将军刚武侯，也夺取了他所率的四千部队，并成一军和魏将皇欣、武满的军队会合，进攻秦军，大败秦军。前齐王田建之孙田安领兵由济北跟随项羽救赵。项羽大破秦军于钜鹿，俘虏了秦将王离，秦将章邯逃走。

二月，沛公从砀出发北攻昌邑，遇见彭越。彭越帮助沛公攻打昌邑，没能攻下。沛公西经高阳，郦食其是高阳里的门卒，他说：“经过高阳的将领甚多，我认为沛公具有大度。”于是求见沛公。此时沛公坐在床上。令两个女子替他洗脚。郦食其未行拜见之礼，拱手长揖说：“足下要是真想推翻无道之秦，就不应坐着来接见长者。”沛公听后而起，整衣表示歉意，请入上座。食其建议沛公袭击陈留。沛公委任他为广野君。封食其的弟弟郦商为将，领陈留之军。三月，攻打开封县，未攻下。领兵西向与秦将杨熊在白马县会战，又交战于曲遇之东，大败秦军。杨熊败走至荥阳，秦二世派人将败军之将杨熊斩首示众。四月，沛公南攻颍川，大开杀戒。接着运用张良的力量攻韩地。

此时任赵别将的司马？正打算渡黄河入函谷关，沛公就北攻平阴，截断黄河渡口。引兵向南，与秦兵战于洛阳之东，受小挫。就从頧辕险道到阳城，收取军中所需马骑。六月，与秦南阳郡守齿奇战于韜县之东，大败秦军，占领了南阳郡，南阳郡守逃走，保守宛城。沛公领兵过宛城西出，张良谏阻说：“沛公虽然急欲攻入函谷关，而秦兵还很多，且负隅相拒。现在如不攻下宛城，要是强秦据守于我前，宛兵攻击于我后，这是一条危险的道路。”沛公就在夜晚引兵绕道还攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就将宛城围住了三层。南阳郡守想自刎，他的亲信陈恢说：“还未到死的时候。”于是陈恢越城出见沛公。他说：“小臣听说足下曾与人相约：先入秦都咸阳的尊之为王，现在足下在攻打宛城。宛郡有据点数十处，守卫的将士自以为投降必被处死，所以都登城固守。足下如果整日强攻，双方伤亡定会很多；要是放弃攻宛而引兵向西，宛地的秦兵完全尾追于后。足下攻宛则延误了先入咸阳者为王之约，足下弃宛则留下了后有追兵之患。小臣为足下着想，不如允许宛城守军投降，封郡守为侯，仍令他驻守原地。将他的兵力调出一并向西。前方还未攻下的城邑，定会闻风响应而迎接足下。足下就会顺利通行而无后顾之忧了。”沛公说：“很好。”七月，南阳太守齿奇投降，沛公封他为殷侯，封陈恢为千户。引兵向西，势如破竹。兵到丹水，秦高武侯鳃、襄侯王陵归降。回师攻胡阳，遇番君别将梅軭，与他合攻折县、郦县，都归降了。沛公命令军队经过之处不得掳掠，秦民十分欢迎，派魏人甯昌去秦地劝降。同月，秦大将章邯率领全军投降项羽，项羽封章邯为雍王。瑕丘公申阳攻下河南。八月，沛公攻下武关。进入秦郊。

秦丞相赵高惊恐，就杀掉秦二世，派使来见沛公，想相约平分关中之地，沛公拒绝了。九月，赵高立二世兄之子子婴为

王。子婴诛灭了赵高，派将军领兵据守山尧关。沛公想发起攻击，张良阻止说：“秦兵尚强，不可轻视。建议先派人在

近的山上多插旌旗以为疑兵，派郦食其、陆贾到秦营当说客，以利相诱。”秦将果然想与沛公讲和，沛公打算同意。张良说：“这只是秦的将领想叛秦，恐其士卒不从的缓冲之计，不如乘其无备而发起进攻。”于是沛公领兵绕道山尧关，翻越黄山，进击秦军，接着进军蓝田，从北侧发起进攻，秦兵又大败。

汉高祖元年(前206)冬十月，沛公领兵到达霸水上。秦王子婴驾着素车白马，颈上系着绶带，把皇帝的玉玺符节封好，在轵道亭旁向沛公投降，众将中有人建议沛公杀掉秦王，沛公说：“原先楚怀王之所以派我入关，是因为我能宽容人，何况秦王已经归顺投降，要杀掉他是不好的。”于是将孺子婴交给小校看管。接着西进咸阳，到秦都后沛公想进秦宫休息，樊哙、张良进行劝阻。沛公就将秦都的重要财物府库进行封存后，将军队回驻于霸上。萧何把秦丞相府的图籍档案全都收取。十一月，沛公在召集秦地各县豪杰会上说：“各位父老受秦朝的酷刑峻法之苦很久了。当时是对犯诽谤罪者刑及父母妻子，二人相对议论者斩首示众。我曾与反秦的诸侯有约，先入关者为王。我先入关当称王于关中。现在向诸位父老宣布，法令三条：杀人的偿命，伤人及抢劫的按情节治罪。其余的秦朝法令一律废除。秦地吏臣民都要服从纪律各从其业。我之所以领兵入关，是为帮父兄们除害。绝不会在此地横行霸道，望诸位不要惊恐。我现在驻军于霸上的原因，是等各路起义诸侯到达以后一齐执行约法三章。”即时派人与秦朝故吏下行县乡晓喻百姓。秦民大喜，争先牵着牛羊，提着酒食来犒劳沛公的将士。沛公一再推辞不受，他说：“秦库粮食甚多，实在不敢增加百姓负担。”秦地人民更是感戴，深怕沛公不做关中之王。

有人向沛公建议说：“秦地财富十倍于天下，地理形势险要，现在听说秦大将章邯投降了项羽，项羽给他以雍王王号，派他到关中为王。要是他一到，沛公恐怕不能拥有此地。应该迅速派兵扼守函谷关，不要让诸侯的队伍进来，稍从关中征集一些兵丁以加强兵力，拒章邯于关外。”沛公认为其计甚佳，就听从了。十二月，项羽果然领诸侯兵准备入关中，函谷关门紧闭。项羽得悉沛公已定关中，勃然大怒，派英布等攻破函谷关，直抵戏下。沛公的左司马曹无伤听说项羽发怒，想攻打沛公，就派人密报项羽说：“沛公想当关中王，叫秦王孺子婴当他的丞相，现拥有秦都所有珍宝。”想借密报之功来求得项羽给他的封号。亚父范增建议项羽说：“沛公在山东时，贪财好色，现在听说他入关之后，珍物宝器不取，美色妇女不近。看来他的志气不小。我曾派人望他头上的云气，云气如龙，五色灿烂，这是帝王之气。定要趁早攻击，不要贻患将来。”于是项羽犒劳士卒，下令明日交锋。

此时，项羽拥兵四十万，号称百万。沛公有兵十万，号称二十万，兵力悬殊。适逢项羽叔父左尹项伯是张良的故友，连夜驰见张良，详细告诉了项羽明日进攻沛公的军事实情，想叫张良和他一起脱离险境，不必与沛公同归于尽。张良说：在下是作为韩王使者来投沛公帐下的，不能不辞而别，别而不告是不义。”于是和项伯一同去见沛公。沛公与项伯约为婚姻，对项伯说：“我进关之后，秋毫之物都不敢取，保存吏民簿籍，封锁秦朝府库，以等待项羽将军。我之所以派兵守关，是为了防备其他盗贼。日夜盼望项将军的来到，怎么敢有背德的心迹。”项伯点头同意，连夜回营去了。临行时告戒沛公说：“明晨一定要尽早拜见项羽。”项伯回营后，将详情转告于项羽，接着说：“沛公如果不先打败关中秦军，您能够如此顺利到达关中吗？何况沛公立有大功，对之进行攻击是不得人心的，不如就此机会对他表示友好。”项羽表示意。

沛公清晨带随从百余骑见项羽于鸿门，拜见项羽说：“末将和将军同心协力攻秦，将军转战于河北，末将作战于河南，在无意中先进入关中，打败秦朝，得与将军在此会师。今日却有小人进谗，让将军与末将不和。”项羽说：“这是沛公左司马曹无伤通的消息，不然的话，我项羽何至于采取如此行动？！”项羽就留住沛公共饮。范增多次以目示意项羽击杀沛公，项羽未予置理。范增离席，出去对项庄说：“项羽将军为人狠不下心，你入席舞剑以助酒兴，乘机刺击沛公，将他杀死。否则，我和你辈都会做他的俘虏。”项庄入席为主客举杯祝寿。敬酒毕说：“军中没有什么为乐的，愿舞剑以助酒兴。”随即拔剑起舞。项伯也拔剑起舞，常常用自身来保护沛公。樊哙得知情况紧急，就冲到筵前，怒目圆睁。项羽欣赏他的勇武，就赐酒与他。樊哙乘机以言责备项羽。一会儿，沛公离席上厕所，带樊哙一同出去，将同来的人员车马留下，跨马挥鞭，和步行的樊哙、靳强、滕公、纪成等，抄僻静径道回到自己营地，叫张良留下向项羽致谢。项羽问：“沛公何处去了？”张良答道：“他听说将军有意找他的过失，他脱身走了，此时可能已经回营，他特意叫小臣向将军献上璧玉。”项羽受璧。张良又献范增以玉斗，范增怒，将玉斗击碎，他起立说：“我们不久都要当沛公的俘虏了。”

沛公回营数日，项羽领兵西进践踏咸阳。处决秦降王子婴，烧毁秦朝宫殿，项羽之兵所过之处无不受殃。秦人大失望。项羽派人报告楚怀王，楚怀王说：“按前约———令先入关中沛公为关中王。”项羽怀恨楚怀王原先不允许他沛公一道西进入关，而是派他北进救赵，以致失去了“先入定关中的为王”的机会。他说：“楚怀王，是我项家所立，并没有什么功德可称，怎能够让他说一不二！其实推翻秦朝，是各路将领与项羽的功劳。”

汉高祖二年正月，项羽明尊怀王为义帝，实则不遵从怀王的命令。二月，项羽自立为西楚霸王，统辖梁、楚地九郡，都于彭城。推翻楚怀王的“先入定关中的为王”的约定，改立沛公为汉王，统辖巴、蜀、汉中四十一个县，都于南郑。将关中一分为三，分别派三位秦将为王。派章邯为雍王，都于废丘；立司马欣为塞王，都于栎阳；董翳为翟王，都于高奴。又封楚将瑕丘申阳为河南王，都于洛阳。赵将司马邛为殷王，都于朝歌。当阳君英布为九江王，都于六县。怀王的柱国共敖为临江王，都于江陵。番君吴芮为衡山王，都于邾。前齐王田建之孙田安为济北王。迁魏王豹为西魏王，都于平阳。迁燕王韩广为辽东王。燕将臧荼为燕王，都于蓟。迁齐王田市为胶东王。齐将田都为齐王，都于临？。迁赵王歇为代王。赵相张耳为常山王。汉王刘邦怀恨项羽违背“先入定关中的为王”的前约，想发动进攻，萧何进行劝阻，就停止了。

夏四月，各路诸侯告别于项羽麾下，分别到自己的封国去。项羽分拨士卒三万人给汉王，楚与各诸侯国仰慕汉王的而愿追随于他的达数万人。张良辞别汉王回到韩国去，汉王亲送张良到褒中，张良在告别时建议汉王烧毁栈道，一是防止其他诸侯进窥汉中，二是向项羽表示汉王无再出汉中东进之意。汉王在到达南郑途中，所属将士都齐声歌唱想归东部故；有不少人逃回去了。韩信是治粟都尉，也随着东归的人走了。萧何把韩信追赶转来，推荐给汉王。萧何说：“如果您真想取得天下，除韩信以外再没有可与商议的人。”于是汉王斋戒登上拜将台，拜韩信为大将军，并请教取得天下的计策。韩信答道：“项羽背弃原约而改封大王于南郑，这是把大王当作罪人在迁徙。大王所属将士都是山东的人，日夜希望打回老家去，如能及时用其锐气，定可以取得胜利。要是等到天下已经安定，人民都各安其所就没有士气可用了。当务之急就是引兵向东。”同时还全面陈述了项羽可取与三秦可并的计策。汉王十分满意，完全按照韩信的方案分别进行部署，派萧何留守汉中收取巴、蜀钱粮，以供应军需。五月，汉王领兵从故道县袭击雍地，雍王章邯迎战汉兵于陈仓。雍王兵败，向后撤退；又战于好？县，章邯兵又大败，奔向废丘。汉王及时平定了雍地。东进咸阳，将章邯所拒守的废丘进行包围后，又派各将领去扩充地盘。

齐将田荣听到项羽迁徙齐王田市到胶东而另立田都为齐王，怒不可遏，就率领齐兵迎截田都，田都败走降楚。六月，田荣杀田市，自立为齐王。此时彭越驻兵钜野，有士卒一万余人尚无所归属。田荣授予彭越将军印，令他从梁地出击。彭越击杀济北王田安，田荣就据有了齐与济北、胶东的全部地区。燕王韩广也不肯迁徙辽东。秋八月，新燕王臧荼杀了韩广，占领其地。塞王司马欣、翟王董翳都投降于汉。

从前，项梁立韩国之后公子成为韩王，张良当韩王的司徒。项羽因为张良追随汉王，韩王成又未立战功，所以就不让他回到韩地去，把他带到彭城后，处决了。此时项羽听到汉王兼并关中，而齐、梁又叛变于他，就怒气冲天，于是派原吴令郑昌为韩王，抵御汉兵。令萧公角攻击彭越，被彭越打败。其间张良在韩地巡略，送信给项羽说：“汉王想得到关中，能实践先入关的为王之约他就会停止进兵，不敢继续东进。”项羽因此就暂没有西顾之意，而北击齐王田荣。

九月，汉王派遣将军薛欧、王吸出武关，会合据守南阳的王陵的兵力，从南阳去沛地迎接太公、吕后。项羽闻讯，就派兵在阳夏堵截，王陵等无法前进。汉高祖二年冬十月，项羽派九江王英布在郴县杀了义帝。陈余怀怨项羽独不封他为王，就向齐王田荣借兵相助，以攻击常山王张耳。张耳败走降汉，汉王给以隆重礼遇。陈余迎代王歇归还赵地，代王歇立陈余为代王。张良从韩地秘密地来到汉王身边，汉王封他为成信侯。

汉王到达陕县，安慰关外父老。河南王申阳归降于汉，汉在此设立河南郡。派韩太尉韩信攻打韩地，韩王郑昌投降。十一月，封韩太尉信为韩王。汉王还归汉中，都于栎阳，派遣各将夺取敌方土地，攻克陇西。凡是率领万人或一郡归降的，都封为万户。修理河上要塞。秦朝原先的皇家动植物园地及水池，都准许农民进行耕植。

汉高祖三年春正月，项羽击田荣于城阳，田荣败走到平原，平原人杀掉了田荣。齐人尽降楚，楚人焚烧齐的城郡，齐人又叛变于楚。汉王派诸将攻克北地，俘虏了雍王之弟章平。赦免罪人。二月五日，命令百姓废除秦朝的政权标志———社稷坛，立汉朝的社稷坛。普施恩德，赐民爵禄。蜀汉人民因供应军需负担甚重，免其租税二年。关中士卒从军的，免除其家赋税一年。凡普通百姓年逾五十，德高望重，能领导大家为善的，安排他为三老，每乡一人。选择三老一人为县三老，和县令、县丞、县尉共议政事，免除其役戍。以十月份为酒肉慰劳人民之月。

三月，汉王从临晋渡黄河，魏王豹归降，领兵随汉王出征。攻克河内，俘虏了殷王邛，设置河内郡。兵至修武，陈平逃出楚军归顺汉王。汉王和他谈话，甚为欣赏，派他任参乘之职，监视诸将。南渡平阴津，到达洛阳，新城三老董公拦马说汉王道：“臣听说‘顺德者昌，逆德者亡’，‘兵出无名，其事不成’。所以说：‘公布敌人的罪状，敌人才能被打败。’项羽素来无道，弑杀义帝，是天下罪人。己有仁，不必用勇而天下自服，己有义，不必用力而天下自定，让三军都为义帝披上孝衣，并传檄布告诸侯，说明此次用兵是为义帝被弑而东讨逆贼，如此则四海之内都会仰戴大德。这是可以追从三王的义举。”汉王说：“正确之极，不是老人家的教诲我是不懂得的。”于是汉王为义帝发丧，按丧礼左袒而大哭，公开追悼三天。派使者遍告诸侯：“天下共立义帝，北面而朝。今项羽弑义帝于江南，实为大逆不道。寡人亲为发丧，全军尽着素衣，尽起关中兵卒，聚会三河将士，顺汉水入长江南下，愿随各位侯王之后，缉拿弑君的元凶。”夏四月，齐王田荣之弟田横收得被项羽所击溃的余众有数万人，立田荣之子田广为齐王。

项羽此时虽已得知汉王东进的消息，而已经兵发齐地，就想消灭了齐以后再迎击汉兵，所以汉王得以乘机兼并魏、殷等五诸侯之兵，东伐楚。兵到外黄，彭越率领三万之众归附于汉。汉王封彭越为魏相国。令他平定梁地。汉王于是进入楚项之都彭城。收取了项羽的美女与宝货，举行庆祝胜利的酒会。项羽闻讯，另派一大将击齐，自领精兵三万人从鲁经胡陵，到萧县，凌晨攻击汉军，大战于彭城灵壁之东的睢水之滨，大败汉军，对汉军大肆屠戮，尸塞睢水水不流。楚兵围汉王三重。狂风从西北卷来，树折房破，飞砂走石，白昼如同黑夜，楚军一时大乱。而汉王乘乱时与数十骑冲破重围逃走。行经沛县，派人寻找眷属，全家已逃亡，不知去向。汉王在奔走途中遇见子孝惠与女鲁元，共登一车仓惶而去。楚骑兵追赶汉王，汉王见情势危急，就将子女推下车去。滕公又将二人收登于车，总算逃离虎口。审食其与汉王父太公及夫人吕后从小道逃走，反与楚军相遇，项羽将他们安置军中做人质。诸侯见汉军已全面溃败，都落荒而逃了。塞王欣、翟王翳降顺于楚，殷王邛死了。汉王妻兄周吕侯领兵马驻于下邑县，汉王前往其处安身。逐渐聚集败散的士卒，进驻于砀县。

汉王向西路经梁地，到虞城县，对挟策求见他的随何说：“先生去劝说九江王英布要他举兵叛楚，项羽就会留下兵力进攻英布。只要项羽能留下兵力数月，我就一定能夺取天下。”随何奉命去劝说英布，果然使英布叛楚。五月，汉王之兵在荥阳集结，萧何征集关中老弱及尚未成年的人都到部伍中去。韩信也收聚士卒与汉王会师，汉王此时又军威重振。与楚军在荥阳南边京、索之间交锋，打败了楚军。汉军在道路两侧筑垣墙，通到河边，以运取临河倚山的敖仓粮食。此时魏王豹以看望母病为名请假回原籍。回籍后即封锁渡口，为楚军抵御汉军。

六月，汉王返回都城栎阳，初六日，立太子，赦免罪人。命令诸侯之子在关中的都集中到栎阳为近卫。引水攻废丘，废丘归降，雍王章邯自杀。雍州平定，有八十余县，置河上，渭南、中地、陇西、上郡。令祠官祭祀天地四方上帝山川，按时进行祠祭。派关中士卒登守边塞。此时关中大饥，斛米值万钱，人吃人。安排饥民聚集到蜀、汉地区去渡荒。秋八月，汉王到达荥阳，对郦食其说：“请以善言劝说魏王豹，要是劝说成功，就封先生为魏地万户侯。”食其衔命前往，魏王豹拒不听从。汉王派韩信为左丞相，与曹参、灌婴一起讨伐魏王。食其回报，汉王问道：“魏大将是谁？”食其答：“柏直。”汉王说“这是一个缺乏战斗经验的毛头小子，不是韩信的对手。骑将是谁？”食其答：“冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择之子，虽有才能，但不是灌婴对手。步将是谁？”食其说：“项它。”汉王说：“他也不是曹参对手。我不必担忧了。”九月，韩信等俘虏了魏王豹，押解到荥阳。平定魏地，设置河东、太原、上党郡。韩信派使向汉王请兵三万人，愿意北灭燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王按数拨给韩信士卒。

三年冬十月，韩信、张耳东下井陉攻赵，斩杀陈余，俘获赵王歇，设置常山、代郡。十月三十日，日食。十一月三十日，又日食。

随何已经说服英布附汉，英布就起兵攻楚，楚派项声、龙且进攻英布，英布接战失利。十二月，英布与随何抄小道向汉王求援，汉王分兵为助，一起收兵到成皋。

项羽多次夺取汉兵取粮甬道，汉军粮食缺乏。汉王与郦食其商量如何削弱楚项势力。食其想立六国之后为汉羽翼，汉王刻六国王印，将派食其前往分封。询问张良之见，张良认为分封六国有八大难题。汉王立即放下正在进餐的碗箸，他说：“食其这无知小子几乎坏了老子的大事！”传令迅速销毁所刻的六国印。又请教陈平，并听从了陈平的计策。给陈平黄金四万斤，以挑拨离间楚项的君臣关系。

夏四月，项羽围困了汉王的军事重镇荥阳，汉王请求讲和，以荥阳为界，界西为汉。亚父范增劝项羽要猛攻荥阳，汉王深感不安。陈平此时已通过贿赂收买了楚军部分将领去诋诬范增，项羽果然对范增产生了怀疑。范增怒气填膺地离开了楚营，忧愤之中发疽而死。五月，将军纪信对汉王说：“情况严峻极了！臣假扮大王以骗楚军，大王可以乘隙而出围。”于是陈平于夜间在荥阳东门放出女子二千余人，引起楚兵四面追赶。纪信扮汉王乘车。黄盖王旗出东门，他说：“粮食已尽，汉王投降于楚。”楚军齐呼胜利万岁，都到城东去观看汉王投降，因此汉王得以乘间率领几十名骑兵出西门逃走。派御史大夫周苛、魏豹、枞公守荥阳。项羽见是纪信，大声喝道：“汉王何在？”纪信从容答道：“早已远走高飞了。”项羽烧死了纪信。城中的周苛、枞公相商说：“魏豹是反国之王，难与守城。”就把魏豹杀了。汉王走出荥阳重围，行到成皋，从成皋入关，收集军马准备再次东征。辕生向汉王建议说：“汉与楚相持于荥阳已两年，汉常处于被动。希望大王兵出武关，项王一定会引兵南去，大王深沟高垒，与之相持，令荥阳成皋的汉军有休整之机。另派韩信等安定河北赵地，连燕齐为一片，然后大王重新兵发荥阳。如此，则楚要拉长防线，分散兵力。汉兵得到休整后，再与楚军交锋，一定能打败楚军。”汉王接纳了这条妙计，出军于宛县与叶县之间，与英布在此地进行游击。项羽听说汉王驻兵于宛，果然领兵向南讨伐，汉王坚守壁垒不和他交锋。本月，彭越渡过睢水，和楚将项声、薛公交兵于下邛，打败楚兵并杀死薛公，项羽派终公守成皋，亲自领兵向东报复彭越。汉王乘间引兵北上，打败驻于成皋的楚将终公，重新收复了成皋。六月，项羽已经打败并驱逐了彭越，听说汉兵又攻取了成皋，就领兵向西猛攻荥阳城，生擒主将周苛，项羽对周苛说：“投归我，我封将军为上将军，封赏三万户。”周苛怒叱道：“你不迅速降汉，马上要成为俘虏了！你是敌不过汉王的。”项羽烹杀了周苛，同时处决了枞公，俘获了韩王信，接着围困了成皋。汉王仓猝逃走，只和滕公同车出成皋北门，北渡黄河，夜宿于小修武。清晨，自称为汉王使者，驱驰入张耳、韩信的阵地，亲自掌握这支队伍。就派张耳到北边赵地去调集汉兵。