张耳，大梁人。他年轻时曾是魏公子毋忌的食客。后来曾因丢掉户籍隐姓埋名流浪到外黄。外黄有一有钱人家的女儿长得非常美丽，看不起她的丈夫，因此她偷偷逃到父亲过去的一位宾客家中。她父亲的宾客说：“你一定要嫁个好丈大，就嫁给张耳吧。”于是，她听从了这个建议，断绝了与前夫的关系，嫁给了张耳。这个女子家裹奉送了很多钱财给张耳，使他能广交宾客，并当了外黄县令。

陈余也是大梁人，爱好儒学。他曾几次到过赵国的苦陉，那儿的富户公乘氏把女儿嫁给了他。陈余年纪小，他把张耳当做父辈看待，二人结下了生死之交。

高祖还是平民时，曾经跟张耳有过交往。秦消灭了魏国后，悬赏千金抓张耳，五百金抓陈余。于是，二人改姓换名，一起来到陈地充当地位低贱的守门小卒。有一次里中小吏认为陈余犯了过错用鞭子打他，陈余不服气，想要起来反抗，张耳暗中踩陈余的脚，让他忍受责打。小吏走了，张耳责备陈余说：“当初我是怎么对你说的?如今受了一点点的侮辱就想和一个小吏拼命?”陈余承认了错误。

陈涉在蕲县起义，攻入陈地，张耳、陈余通报姓名，求见陈涉。陈涉和他的亲信乎素多次听说张耳、陈余贤能，见到他们二人，非常高兴。

陈县的豪杰劝陈涉道：“将军你身披坚甲，手持利刃，统率军队讨伐暴秦，重建了楚国的社稷，功德无量，应当立为楚王。”陈涉问张、陈二人对此怎么看，他们回答：“将军你威猛英勇，把自己的生死置之度外，为天下百姓除害。现在刚刚到陈就自立称王，在天下人面前显露自己的私心。希望将军不要称王，赶快带领部队西进，派人立六国的后裔，为自己树立党羽。这样，不用打仗，就可消灭暴秦，你就可占据咸阳向各地诸侯发号施令，称帝的大业就可告成。若现在单单在陈县称王，恐怕天下人会离心离德。”陈涉不听，于是自立为干。

张耳、陈余又劝陈王说：“大王从梁、楚发动起义，为的是攻入关中，无暇攻取河北的地方。我们曾经到过赵国，同赵国的豪杰很熟悉，请让我们带领一支队伍，出其不意地攻占赵国的领地。”陈王答应了他们的请求，派他赏识的陈地人武臣担任将军，张耳、陈余为左右校尉，带领三千兵士，在白马津渡过黄河，来到河北各县，对那裹的豪杰说：“秦国施行暴政酷刑，残害天下百姓，北边有修筑长城的徭役，南边有征伐五岭的兵卒，内外骚动不安，百姓疲惫不堪。横征暴敛，供作军费，百姓财尽力乏，再加上严酷的刑法，致使天下父子不得相保。现在陈王高举义旗，倡导天下，百姓无不响应。家家愤而起来，发泄他们的怨恨，各县的县令和县丞被杀，各郡杀死郡守和郡尉。现在建立起了大楚政权，在陈县称王，派吴广、周文率百万大军向西进发，进攻秦国。在这种情形下，不能成就封侯功业的人，就不是人间豪杰。以天下百姓的力量来攻击那些没有仁义的君主，为父兄报仇，而完成拥有土地独霸一方的功业，现在正是好机会。”豪杰们都认为这话很对。于是一边行军一边扩充军队，又增加了几万名兵士，武臣自号为武信君。他们攻克趟地十多个城邑，其余的则据城防守，拒不投降。于是率军向东北方向进攻范阳。范阳人蒯通劝县令徐公向武信君投降，又劝武信君封范阳县令为侯。其事记载在《蒯通传》中。赵地听说了这件事，没有打仗而投降的有三十多个城邑。

来到邯郸，张耳、陈余听说周章的军队进关，攻到戏地败退下来了；又听说各路将军为陈王攻城略地，却因别人在陈王面前进浅言而被杀。加之张耳、陈余抱怨陈王不任命他们两个作将军，而让他们作校尉，于是向武臣献计：“陈王不一定立六国的后代为王。如今将军攻占了趟地的数十个城池，单独驻守在河北，不称王恐怕难以统治。况且陈王听信了谗言，令你回陈，恐怕你摆脱不了灾难。希望将军不要失掉这个机会。”武臣采纳了这个建议，于是自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为丞相。

武臣派人报告了陈王，陈王大怒，要诛杀武臣他们的家族，再派兵攻打趟。陈王的相国房君进谏说：“秦还没有消灭，现在又杀武臣等人的家人，这等于又树立了一个如秦国的敌人了。不如乘势派人向他们道贺，让武臣立即率军西进，攻打秦国。”陈王听从了他的计略，衹把武臣等人的家属软禁在宫中，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者向赵国庆贺，催促赵军赶快西向入关。张耳、陈余劝武臣说：“大王你在赵国称王，不是出于楚的愿望，不过是出于权宜之计才来贺王。楚国祇要消灭了秦，肯定会出兵攻趟。希望趟王不要向西出兵，而要在北边攻占燕国、代国，南边攻取河内，以扩大本国的领土。如果赵在南边有黄河据守，北方有燕国、代国，即使楚战胜了秦，也不敢出兵攻占趟。”赵王认为这话很对，不发兵西向，却派韩广攻燕，李良攻常山，张餍攻上党。

韩广进入燕，燕国人拥立他为燕王。赵王就和张耳、陈余率部队驻扎在燕的边界，准备攻燕。趟王有次外出，被燕军捉到。燕国将领把趟王关起来当作人质，要求趟国割地给燕，才肯归还赵王。赵派去的使者，都被燕国杀了，坚持要让赵国割地。张耳、陈余对此感到忧虑。军中有个仆役对他同室的人说：“我去替二公出使说服燕，能同赵王一起回来。”同室人都笑他道：“派去的使者每次都被杀了，你怎么能救得了趟王呢?”他就来到燕军大营，燕军主将接见，仆役问燕将说：“知道我想干什么吗?”燕将回答：“想要回你们的赵王。”问：“你知道张耳、陈余是什么样的人吗?”燕将说：“贤能的人。”又问：“知道他们的目的是什么吗?”燕将答：“想救回他们的趟王。”赵国的仆役笑着说：“你不知他们二人真正的想法。当初武臣、张耳、陈余没有用兵打仗就拿下了趟国的几十个城邑，他们三人都想登上王的宝座。君和臣的地位怎么能相比呢?考虑到大势刚刚稳定下来，便以年龄的大小先立武臣为王，来安定赵国的民心。现在趟国已经安定，他们二人也想分割趟地而自立为王，但机还未成熟。现在你把趟王囚禁起来，他们二人表面上是救趟王，实际上则希望燕国把赵王杀了，他们才能分赵地而称王。以赵国的实力可以轻而易举地战胜燕国，何况两个贤王联合起来。以杀死趟王的罪名来讨伐燕国，燕国很快就会被灭掉了。”燕将认为他的话有道理，于是放还赵王。仆役亲自驾车同赵王一起回来。

李良占领常山后，回来向趟王报告，趟王又命李良攻占太原。李良率兵到石邑，因秦国在井陉重兵把守，难以前进。秦军的主将谎称秦二世派使者送给李良一封信，信没有封口，信中写道：“李良曾经跟随我，我很重用他，如果李良能反赵而归顺秦，一定赦免李良的罪过，还要给他高官厚禄。”李良看到逭封信，也很怀疑。不相信它。就回了邯郸，准备请求派军队支援。途中碰见趟王的姐姐，后面跟着一百多人马。李良远远看见，以为是赵王，跪伏在道路旁边。赵王的姐姐喝醉了酒，不知他是位大将，派了一个骑士答谢李良。李良一向很有地位，起来后，觉得自己在部属面前失了面子。有一个随从说：“天下人都反对秦，谁有能力谁先称王。况且趟王的地位一向就在将军之下，如今他们家的女孩子见到将军竟敢不下车行礼，请让我们追赶把她杀了!”李良因为得到秦国的信，有反赵的想法却犹豫不决。听了这话大怒，立即派人追杀赵王的姐姐，并率领军队，攻击邯郸。邯郸丝毫没有防备，李良竞把武臣给杀了。趟国有很多人为张耳、陈余通风报信，因此才得逃脱，他们收拾残余的趟军，会集了几万人马。有位宾客劝张耳、陈余道：“你们二位是他乡人，要想使赵地人归附，难以做到。不如立六国时赵王的后代为王，以辅助他的名义完成复趟大业。”于是找到赵的后代趟歇，把他立为趟王，居住在信都。

李良举兵进攻陈余，被陈余打败。李良逃到秦将章邯那儿。章邯率军到邯郸，把那裹的老百姓迁往河内，将邯郸城夷为平地。张耳和趟王趟歇一起逃到钜鹿城后，被王离包围。陈余在北边收集了常山的军队，增加了几万人，驻守在钜鹿以北。章邯驻守在钜鹿以南的棘原，在河上筑起了一条通道，为王离运送军粮。王离的军队粮食充足，立即攻击钜鹿，而钜鹿城中粮食吃完了，张耳多次派人要陈余出兵解围，陈余认为自己兵力太少，不能和秦兵抗衡，不敢发兵。被围几个月，张耳大怒，怨恨陈余，又派张餍、陈释去责备陈余说：“当初我与你是生死之交的朋友，现在赵王和我性命攸关，你拥兵数万，却不肯救助我们，为什么不冲向秦军，和我们一起就死呢?也许这样还有一线生还的希望。”陈余说：“我不想一起送死，是想为了替赵王和张君报仇。现在如果都去送死，等于是把肉送到虎口中去，又有什么好处呢?”张魇、陈释说：“现在情况紧急，衹能以同生死来守信，哪还管以后的什么事?”陈余说：“我死了没关系，但有什么益处呢?”于是派了五千人，由张餍、陈释率领试攻秦军，结果全军覆没。

那时候，燕、齐、楚听到赵王告急的消息，都来援助。张敖也在北边收复了代地，收编了一万多人，在陈余军的附近安营扎寨。项羽的军队多次阻断了章邯的通道，致使王离军队缺乏粮草。项羽全军渡河，打败了章邯的军队。各路诸侯军这才敢出击秦军，抓住了王离。张耳、趟歇才被从钜鹿救出，张耳与陈余一见面就责备陈余，询问张魇、陈释在什么地方。陈余说：“张魇、陈释要求我与秦军拼死，我让他们带领五千人去攻击秦军试试，结果全军覆灭。”张耳不相信，认为是陈余把此二人杀了，多次责问陈余。陈余生气地说：“没想到你对我的怨恨这么深!你以为我舍不得这个将军头衔吗?”于是解下印绶要还给张耳，张耳不肯接受。陈余去厕所时，有位宾客劝张耳说：“听说天赐的而不接受，那是没有好后果的。现在陈余把印绶给你，如不接受，违背天意是不吉祥的。赶快接受吧!”张耳于是佩带陈余的印绶，收编了陈余的部下。陈余回来看到这情形，抱怨张耳不肯辞让，气愤地走了。张耳于是接收了陈余的军队。陈余和他的手下亲信数百人到黄河沿岸的湖沼中从事打猎捕鱼的生活。从此张耳、陈余之间也就有了怨恨。赵王赵歇又回到了信都。张耳跟随项羽入关。项羽分封诸侯时，张耳交友很广，很多人称赞他。项羽平常也听说张耳贤能，于是从赵国中分出一地，封张耳为常山王，建都信都，信都改名为襄国。

陈余的旧宾客纷纷向项羽说：“陈余、张耳同样都为赵国立下了功劳。”项羽认为陈余没有跟随他入关，听说他现在在南皮，就以南皮附近的三个县封给陈余，并且把趟王趟歇改封为代王，都城迁移到代县。

张耳回封国，陈余愈加气愤地说：“张耳和我功业相等，现在他被封为王，我才被封为侯。”齐国田荣背叛楚国时，陈余派使者夏说劝田荣说：“项羽为天下的主宰者，却不公平，给其他的王和将军都分封了好地，却把趟王迁到不好的地方，至今趟王还居住在代县!希望你能借我一些兵力，愿把南皮作为藩屏。”田荣正想树立党羽，就派兵给陈余。陈余征集三县兵士，攻击常山王张耳。张耳兵败而逃，说：“汉王和我有交情，但项羽的势力强大，我又是项王封立的，我打算到楚国去。”甘公说：“汉王入关时，天上五星聚于东井。束井是秦的分地，先到的必成霸业。楚现在虽然强大，但天下最终还是属于汉。”于是张耳逃到汉。汉王率兵平定了三秦，正把章邯围在废丘。张耳拜谒汉王，汉王对他非常优厚。

陈余打败张耳，收复了全部趟地，把趟王从代县接回来，仍旧为趟王。赵王感激陈余，把他封为代王。陈余认为赵王弱，国初定，留下来辅佐赵王，而派相国夏说驻守代。

汉二年，汉王束进攻击楚国，派人通报赵，请趟发兵一起攻楚。陈余说：“衹有汉杀了张耳我才出兵。”于是汉王找了一个长相和张耳相像的人，将他杀了，把人头送给陈余，陈余于是出兵援助漠。结果汉军在彭城西被楚军打败，陈余又听说了张耳假死的事，就背叛了漠。汉派张耳和韩信攻克了赵的井陉，在泜水边把陈余杀了，追至襄国把趟王趟歇杀了。

四年夏，漠立张耳为趟王。五年秋，张耳去世，汉封其谧号为景王。其子张敖继承王位，娶高祖的长女鲁元公主为王后。

漠七年，高祖从平城到赵，趟王早晚亲自侍奉饮食，态度很谦卑，颇有子婿的礼貌。高祖却坐在那裹大声呼喝叱责，非常轻慢他。趟丞相贯高、赵午已六十多岁，本是张耳过去的门客，生气地说：“我们的趟王真是一个懦弱的王呀!”劝张敖道：“天下豪杰纷起，有才能的先立为王。现在你对高祖非常恭顺，而高祖对你则没有礼貌，请让我们替你把他杀了。”赵王听了把手指咬出血来，说：“你们怎么能说出这样的话!我的父亲亡了国，是高祖帮助他复国，德泽流被子孙后代，这一切都是皇帝的力量。希望你们不要再说这样的话。”贯高等十几人互相议论说：“是我们错了。我们的王是个忠厚的长者，不肯背德负恩。但我们不能忍受侮辱，现在高祖侮辱我们的赵王，所以要把他杀掉，这和我们的王又有何牵连呢?如果事情成功了，替王出了121气；如果事情失败了，那就由我们自己承担罪责好了。”

汉八年，高祖从束垣经过趟国。贯高等派人隐藏在柏人县馆舍的夹壁中，准备伺机杀掉壶祖。高祖到了柏人想留宿，忽然心有所动，问道：“这是什么县?”答：“柏人县。”直担说：“柏人就是被人所迫也。”于是没有留宿便走了。汉九年，贯高的仇人知道了他们的计划，告发了他。于是高祖逮捕了赵王等企图谋反的人。趟午等十几人都争相刎颈自杀，祇有置商气愤地骂道：“谁让你们这样做?现在鱼丝没有谋反，却被一起抓来；你们死了，谁来证明赵王没有谋反呢?”他们和赵王一起被用密封的囚车押到垦安。贯高对狱吏说：“这是我们这些人干的，赵王不知道。”狱吏用鞭子打了他几千下，用烧红的铁去刺灼，贯高身上遍体是伤，却没有再说一句话。吕后几次说赵王是鲁元公主的丈夫，不会谋反的。高祖生气地说：“假如张敖统治了天下，他会在乎你的女儿吗!”廷尉把贯高的供词报告了高祖，高祖说：“真是位壮士!谁和他熟悉，可以私下裹问问他。”中大夫泄公说：“我了解他，他是赵国讲究名誉信义、不背弃自己诺言的人。”高祖让泄公持节在椅子前问。贯高抬头看着泄公，像平常一样寒暄，谈得很高兴。谈话中，泄公问赵王是不是真的没有谋反。贯高说：“人之常情哪有不爱自己的父母妻儿的?现在我家三族都要因此而被处死，难道我会用我的亲人来保全趟王吗!确实是因为趟王没有谋反，衹是我们做的这事。”详细地说了事情的原委，以及趟王根本不知的情形。于是泄公把贯高所言告诉了高祖，高祖赦免了赵王。

高祖赏识贯高能敢做敢当守信用，让泄公去告诉贯高说：“张敖已放出来，皇上很赏识你，因此赦免你。”贯高说：“我之所以不死，是因为要说明趟王没有谋反。现在趟王已经释放，我的责任也尽了。但是作为臣子有篡杀的名声，哪裹还有颜面去服侍皇上呢!”于是割断脖子自杀而死。

张放出狱以后，还像原来一样尊重鲁元公主，被高祖封为宣平侯。当时高祖很赏识趟王的宾客，他们或被封为诸侯的相国，或被封为郡守。在《田叔传》中有记载。到孝惠、高后、文帝、景帝时，赵王宾客们的子孙都做了二千石的官吏。

当初，孝惠帝时，齐悼惠王把城阳郡献给鲁元公主，且尊她为太后。高后元年，鲁元太后去世。六年之后，宣平侯张敖也去世了。吕太后立张敖的儿子张偃为鲁王，因为他母亲是齐王太后的缘故。吕后同情张偃年幼孤弱，于是又封张敖前妻所生子二人：封张寿为乐昌侯，封张侈为信都侯。高后死后，大臣们把吕后的族人杀了不少。废掉了鲁王和二侯。孝文帝即位后，又封原来的鲁王张偃为南宫侯。张偃死后，他的儿子张生继承侯位。到了汉武帝时，张生因获罪被免除爵位，封国被废除了。元光年间，又封张偃的孙子张广国为睢陵侯。死后，他的儿子张昌继承侯位。太初年间，张昌因犯不敬之罪被免爵，封国被废。孝平元始二年，为兴继绝世，封张敖玄孙张庆忌为宣平侯，拥有食邑千户。

赞曰：张耳、陈余是世人公认的贤者，他们的宾客、仆役都是天下豪杰，无论在哪一国，没有不取得卿相地位的。但是张耳、陈余起初贫贱时相互信任，为生死之交，难道还有什么让人怀疑的吗!到了他们拥有高位争权夺利的时候，终于相互残杀，为什么过去是那样的倾慕信任，现在却相互背叛呢?势利之交，古人就以此为羞耻，大概讲的就是这种情形吧。